内部監査の立ち上げ手順｜IPO準備会社が内部監査部門を設置するには

IPO 準備を進める中で、「内部監査部門を設置してください」と主幹事証券会社や監査法人から指摘を受けるケースは少なくありません。とはいえ、専任者を採用できず、管理部門の担当者が兼務で「ひとり内部監査」から始める会社も多いのが実情です。本記事では、内部監査部門をゼロから立ち上げる手順と、IPO 審査を見据えて押さえておきたいポイントを整理します。

なぜ IPO 準備で内部監査部門の設置が求められるのか

上場会社には、組織的な経営を行い、内部管理体制が有効に機能していることが求められます。内部監査は、その内部管理体制が規程どおりに運用されているかを、業務執行部門から独立した立場で確認し、改善につなげる仕組みです。

上場審査では、内部監査部門が「形式的に存在するか」だけでなく、「実際に計画に基づいて監査が行われ、指摘事項が改善されているか」が確認される傾向にあります。そのため、申請直前に慌てて体制を整えるのではなく、一定期間の運用実績を積み上げられるよう、早い段階で立ち上げに着手することが重要です。

また、内部監査は J-SOX（財務報告に係る内部統制報告制度）対応の評価体制とも関係が深く、上場後の内部統制報告書の作成を見据えても、早めに基盤を作っておくメリットがあります。

内部監査部門 立ち上げの 6 ステップ

内部監査部門の設置は、次の 6 つのステップで進めると整理しやすくなります。

1. 内部監査規程の制定：目的・権限・責任・手続を明文化し、取締役会等で承認を得る
2. 独立性の確保：組織上の位置づけ（社長直轄など）と、担当者の兼務範囲を決める
3. 年間監査計画の策定：リスク評価に基づき、監査対象・時期・重点項目を決める
4. 監査の実施：個別監査計画書を作成し、ヒアリング・証跡確認・サンプルテストを行う
5. 監査結果の報告：監査報告書を作成し、代表取締役や取締役会、監査役等に報告する
6. フォローアップ：改善計画の提出を受け、期限までに改善されたかを確認する

ステップ 1：内部監査規程の制定

まず、内部監査の拠り所となる規程を整備します。規程がないまま監査を行うと、被監査部門に資料提出を求める根拠が曖昧になり、協力を得にくくなります。規程に盛り込む項目は後述のチェックリストを参考にしてください。

ステップ 2：独立性の確保

内部監査部門は、代表取締役直轄とするのが一般的です。管理部長の配下に置くと、管理部門自体を監査する際に独立性が損なわれるおそれがあります。兼務者が担当する場合は、「自分が所属する部門の業務は自分で監査しない」というルールを明確にし、その部門は別の担当者が監査する体制（相互監査）を用意しておきます。

ステップ 3：年間監査計画の策定

全部門を毎年同じ深さで監査するのは現実的ではありません。部門ごとに不正や誤謬が起きた場合の影響度と発生可能性を簡易に評価し、リスクの高い領域から優先的に監査対象とします。IPO 準備会社では、販売・購買・在庫・経費精算・労務管理・情報システムなどが重点になりやすい領域です。

ステップ 4〜6：監査実施・報告・フォローアップ

監査実施では、規程・業務フローと実際の運用を突き合わせ、承認証跡やサンプルを確認します。指摘事項は、事実・原因・リスク・改善提案の 4 点で整理すると、被監査部門にも伝わりやすくなります。報告後は改善計画書を提出してもらい、期限到来時に改善状況を確認して記録を残すところまでが一連のサイクルです。

内部監査規程に入れる項目チェックリスト

規程を作成・見直す際は、次の項目が含まれているかを確認してください。

• 目的（内部監査の役割と、経営への貢献の方向性）
• 適用範囲（本社・支店・子会社など監査対象となる組織）
• 組織上の位置づけ（代表取締役直轄であること、報告経路）
• 独立性・客観性の確保（兼務時の自己監査の禁止など）
• 内部監査人の権限（資料閲覧・ヒアリング・立入の権限）
• 被監査部門の協力義務
• 守秘義務
• 年間監査計画の策定と承認手続
• 個別監査の手続（通知・実施・講評）
• 監査報告の方法と報告先（代表取締役、取締役会、監査役等）
• 改善計画の提出とフォローアップの手続
• 監査調書・証跡の作成と保存期間
• 監査役等・会計監査人との連携
• 規程の改廃手続

規程は作って終わりではなく、実際の運用と乖離していないかを定期的に見直すことが大切です。規程上「半期ごとに報告」と定めたのに実際は報告していない、といった不一致は、審査で指摘を受ける原因になります。

IPO 審査で確認されやすい観点

IPO 審査では、内部監査について主に次のような観点が確認されます。準備段階から、これらを説明できるエビデンスを意識して残しておきましょう。

特に「改善状況」は見落とされがちです。指摘事項管理表で、指摘日・改善期限・対応状況・確認日を一覧化しておくと、フォローアップの抜け漏れを防ぎ、審査対応時の説明もしやすくなります。

ひとり内部監査の限界と外部活用

IPO 準備会社では、兼務の担当者 1 名で内部監査を始めることも珍しくありません。ただし、ひとり内部監査には次のような限界があります。

• 自分の所属部門を監査できず、独立性の確保に別の手当てが必要になる
• 業務量が限られ、全部門を計画どおりに一巡できないおそれがある
• IT 統制や会計、労務など専門性の高い領域を十分にカバーしにくい
• 監査手続や調書の品質を客観的にレビューする人がいない
• 担当者の異動・退職で、監査の継続性が途切れるリスクがある

こうした課題に対しては、外部の専門家を活用する方法があります。内部監査業務の全部を委託するアウトソーシングと、社内担当者と外部専門家が協働するコソーシングがあり、立ち上げ期には規程・計画の整備や初回監査の同行から支援を受け、徐々に社内へノウハウを移していく進め方も考えられます。それぞれの特徴や選び方は「内部監査のアウトソーシングとコソーシングの違い」で詳しく解説しています。

なお、外部を活用する場合でも、内部監査の責任者は社内に置き、計画の承認や結果報告は社内の責任で行うことが基本です。

立ち上げ初年度のスケジュール例

立ち上げ初年度は、次のような流れで進めると、運用実績を積み上げやすくなります。

規程・計画・調書・報告書・改善記録という一連の書類がそろうことで、「内部監査が継続的に運用されている」ことを示しやすくなります。

まとめ

内部監査部門の立ち上げは、規程の制定、独立性の確保、年間計画の策定、監査の実施、報告、フォローアップという 6 つのステップで進めます。IPO 審査では、運用実績・独立性・改善状況がエビデンスとともに確認される傾向があるため、書類を残しながら早期にサイクルを回し始めることがポイントです。ひとり内部監査で人員や専門性が不足する場合は、外部の専門家との協働も選択肢として検討してみてください。

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